Gesellschafterstreit

Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern gehören zum unternehmerischen Alltag ebenso wie Konflikte in Familien oder Freundeskreisen. Eskalieren diese Auseinandersetzungen, kann die Existenz der Gesellschaft jedoch gefährdet sein. Es gibt verschiedene Wege, Konflikte innerhalb einer GmbH konstruktiv zu lösen. Bitte beachten Sie, dass für andere Gesellschaftsformen wie GbR, GmbH & Co. KG oder OHG teilweise abweichende Regelungen gelten.

Typische Streitanlässe

Häufig entzünden sich Konflikte an strategischen Fragen, etwa über die künftige Ausrichtung des Unternehmens oder neue Geschäftsfelder. Besonders junge Unternehmen gelten als konfliktanfällig, da sich nach anfänglicher Einigkeit oft unterschiedliche Zielvorstellungen und Mentalitäten entwickeln.   
Auch Nachfolgeregelungen bergen erhebliches Konfliktpotenzial, beispielsweise wenn ein Gesellschafter-Geschäftsführer trotz vereinbarter Übergabe nicht bereit ist, Führungsverantwortung abzugeben.

Möglichkeiten der Konfliktlösung

Zunächst sollte versucht werden, Uneinigkeiten einvernehmlich beizulegen. Professionelle Unterstützung bieten Wirtschaftsmediatoren oder gesellschaftsrechtlich erfahrene Schlichter. Führt dies nicht zum Erfolg, kommen folgende rechtliche Maßnahmen in Betracht:

• Abberufung aus der Geschäftsführung: Ein Gesellschafter-Geschäftsführer kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden, sofern die Satzung keine qualifiziertere Mehrheit verlangt. Eine Abberufung aus wichtigem Grund (z. B. Untreue, Bilanzmanipulation, schwere Pflichtverletzung) kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden.
• Ausschluss eines Gesellschafters: Ein Gesellschafter kann in Ausnahmefällen gegen seinen Willen ausgeschlossen werden. Vorher sollten mildere Mittel ausgeschöpft werden (z. B. Einigung, Entzug der Geschäftsführungsbefugnis). Der Ausschluss erfolgt in der Regel durch eine Ausschlussklage der Gesellschaft und setzt einen wichtigen Grund voraus, etwa eine nachhaltige Störung des Vertrauensverhältnisses oder grobe Pflichtverletzungen.
• Einziehung von Geschäftsanteilen: Eine zwangsweise Einziehung der Geschäftsanteile ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende, vorab vereinbarte Regelung enthält. Sachliche Gründe können etwa der Verlust der Berufszulassung oder die Pfändung des Anteils sein. Die Gerichte legen hier weiterhin strenge Maßstäbe an die Wirksamkeit der Einziehungsklausel an (ständige Rechtsprechung des BGH).
• Abfindung: Bei jedem Ausscheiden – freiwillig oder unfreiwillig – steht dem Gesellschafter grundsätzlich eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Anteils zu. Der Gesellschaftsvertrag kann die Berechnungsmethode regeln, darf aber die Abfindung nicht unzumutbar beschränken oder ausschließen. Eine vollständige Abfindungsausschlussklausel ist nur in engen Ausnahmefällen (z. B. gemeinnützige GmbH) wirksam.

Sonderfall: Zwei-Personen-GmbH

Bei der häufig anzutreffenden Zwei-Personen-GmbH mit 50:50-Beteiligung drohen bei Streitigkeiten oft Pattsituationen. In solchen Fällen kann die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft vollständig blockiert werden. Fehlt eine Pattsituationsklausel oder Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag, führt ein unlösbarer Konflikt häufig zur notgedrungenen Auflösung oder zum Verkauf der Gesellschaftsanteile. Daher sollte bereits im Gesellschaftsvertrag eine Schlichtungs- oder Mediationsklausel vorgesehen werden.

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