Sobald eine GmbH zwei oder mehr Gesellschafter hat, ist Streit wahrscheinlich. Anlässe gibt es reichlich, vor allem rund um Geld, Personen und die Geschäftspolitik. Eine Faustregel aus der Beratungspraxis lautet, dass es in GmbHs mit mehreren Gesellschaftern etwa alle zwei Jahre zu Meinungsverschiedenheiten kommt, die bei schlechtem Krisenmanagement vor Gericht enden können. 

Deshalb ist es klug, Konfliktfelder früh zu entschärfen und sich vorab auf Lösungswege zu einigen. Der richtige Ort dafür ist zuerst der Gesellschaftsvertrag (die Satzung). Ergänzend können eine Gesellschaftervereinbarung oder eine Familienverfassung helfen.

Besonders streitanfällige Beschlüsse

Gesellschafter handeln formal, indem sie Beschlüsse fassen. Einige Themen sind dabei besonders streitanfällig:

• Änderung der Satzung oder Auflösung der Gesellschaft;

• Wechsel im Gesellschafterkreis und bei den Anteilen, einschließlich freiwilligem oder erzwungenem Austritt (Einziehung, Ausschluss) und der Höhe der Abfindung;

• Gewinnausschüttung, Rücklagen, Gesellschafterdarlehen und Gehälter von Gesellschafter-Geschäftsführern;

• Geschäftsstrategie, vor allem teure Investitionen;

• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, besonders wenn sie selbst Gesellschafter sind;

• Inhalt des Geschäftsführervertrags und Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis;

• Befreiung vom Wettbewerbsverbot;

• Auskunfts- und Einsichtsrechte (§ 51a GmbHG).

Stimmrechte und Mehrheiten

Gerade bei diesen Themen kommt es darauf an, wie wirksame Beschlüsse zustande kommen.

• Stimmrecht: Nach dem Gesetz gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Die Satzung kann davon abweichen, zum Beispiel mit Mehrfachstimmrechten oder stimmrechtslosen Anteilen. Sie sollte das dann eindeutig regeln.
• Mehrheiten: Gesetzlich genügt in der Regel die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Für Satzungsänderungen und die Auflösung verlangt das Gesetz eine Dreiviertelmehrheit (§ 53 Abs. 2, § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Die Satzung kann diese Hürden erhöhen, aber nicht unter das Gesetz absenken. Möglich sind auch qualifizierte Mehrheiten (z. B. 75 %) oder Einstimmigkeit, ebenso Regeln zur Vertretung bei der Stimmabgabe. Je nach Thema sollte man klug unterscheiden: hohe Hürden bei grundlegenden Fragen, damit sie nicht leichtfertig fallen, und niedrige Hürden im Tagesgeschäft, damit nichts blockiert wird.
• Stimmverbote: Das Gesetz schließt Gesellschafter in bestimmten Fällen vom Stimmrecht aus, etwa bei ihrer eigenen Entlastung, bei Geschäften mit ihnen oder bei einem Rechtsstreit gegen sie (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Die Rechtsprechung dehnt das auf Fälle aus, in denen jemand über sich selbst richten würde. Das gilt etwa, wenn ein Gesellschafter-Geschäftsführer aus wichtigem Grund abberufen oder sein Anteil aus wichtigem Grund eingezogen werden soll. Die Satzung sollte solche Stimmverbote ausdrücklich festhalten. 
• Patt auflösen: Gerade bei 50:50-Gesellschaften sollte die Satzung regeln, was bei Stimmengleichheit passiert. Möglich sind die entscheidende Stimme eines Beirats, eine Schlichtung durch einen Dritten oder, als letzte Möglichkeit, ein geregelter Ausstieg. Beim Ausstieg bietet etwa ein Gesellschafter dem anderen seine Anteile zu einem Preis an, und der andere muss entweder kaufen oder zu diesem Preis verkaufen. Ein Patt funktioniert nur, wenn ein Dritter es auflösen kann und alle Gesellschafter dieser Struktur zugestimmt haben.
• Ausstieg und Abfindung: Kündigungsrechte, Gründe für eine Einziehung und die Berechnung der Abfindung sollten klar und rechtssicher geregelt sein. Die Erfahrung zeigt: Ist der Ausstieg zu schwer, staut sich der Konflikt im Unternehmen auf. Ist er zu leicht, droht ein überstürzter Abfluss von Kapital.
• Form der Versammlung: Seit August 2022 dürfen Gesellschafterversammlungen auch per Telefon oder Video stattfinden, wenn alle Gesellschafter in Textform zustimmen. Die Satzung kann solche Formate auch allgemein erlauben. Klare Regeln zu Einladung, Form und Protokoll verringern das Risiko, dass ein Beschluss später wegen Formfehlern angefochten wird.

Streit ohne Gericht beilegen

Auch die beste Satzung verhindert nicht jeden Streit. Oft geht es darum, ob ein Beschluss wirksam ist, und ihn anzufechten ist eine beliebte Taktik. Bewährt hat sich ein Vorgehen in Stufen:

• Verhandlung und Mediation: Die Gesellschafter verpflichten sich, vor einer Klage zunächst eine Mediation zu versuchen oder einen neutralen Dritten einzuschalten. Dafür kommen ein Beirat oder Schlichtungs- und Mediationsangebote von Kammern und Verbänden in Frage. Es ist sinnvoll, Fristen festzulegen, damit die Anfechtungsfristen nicht verstreichen.
• Schiedsgericht: Strenger ist eine Schiedsklausel, die ein verbindliches Verfahren nach §§ 1025 ff. ZPO vorschreibt. Bei Streit über die Wirksamkeit von Beschlüssen genügt eine einfache Klausel nicht. Der Bundesgerichtshof verlangt seit seiner Entscheidung „Schiedsfähigkeit II“ vier Dinge: Alle Gesellschafter stimmen der Klausel zu. Alle werden über das Verfahren informiert und können ihm beitreten. Alle können an der Auswahl der Schiedsrichter mitwirken, sofern keine neutrale Stelle auswählt. Alle Verfahren zum selben Beschluss werden bei einem Schiedsgericht gebündelt. 
• Neu bei den Gerichten: Seit April 2025 können die Länder sogenannte Commercial Courts einrichten. Das sind spezialisierte Senate an Oberlandesgerichten, die Verfahren auch auf Englisch führen können. Sie sind ab einem Streitwert von 500.000 Euro zuständig, unter anderem für Streit zwischen der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern. Streit über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen dürfen sie jedoch nicht verhandeln.
• Reform in Arbeit: Der Bundestag hat am 16. Oktober 2026 in erster Lesung über die Modernisierung des Schiedsverfahrensrechts beraten (Drucksache 21/8414). Geplant sind Videoverhandlungen, elektronische Schiedssprüche und einfachere, technologieoffene Formvorschriften für Schiedsvereinbarungen. Bestehende Schiedsklauseln sollten nach Inkrafttreten überprüft werden.

Fazit

Schreiben Sie Ihre GmbH-Satzung nicht selbst und übernehmen Sie Mustersatzungen nicht ungeprüft. Die Zahlen zeigen, dass viele Unternehmen erst im Streit merken, dass Regeln fehlen oder nicht greifen. Lassen Sie sich von einem im Gesellschaftsrecht erfahrenen Anwalt beraten und prüfen Sie die Satzung regelmäßig, etwa wenn ein Gesellschafter dazukommt oder geht, wenn die Nachfolge ansteht oder wenn sich das Recht ändert.